德拉瓦州修法 允許大股東權力高於董事會

德拉瓦州準備對其廣泛採用的公司法進行修改，批評者認為這可能會削弱企業董事會的實力，轉而支持私募股權公司等有影響力的投資人。

州議會上周批准一項法案，賦予企業與一個或多個股東簽訂合約的權力，從而賦予這些投資人擁有影響董事會關鍵決策的權力。

這項法案經過一場高度爭議的辯論。其中包括州法官和學者都警告，州議會是在不了解潛在影響情況下就倉促通過修法。

州長卡尼表態將簽署這份313號法案。將於8月1日成為法律的該法案涉及德拉瓦州衡平法院最近的三項裁決。

法院在解釋州公司法方面發揮關鍵作用。大多數美國上市公司都在該州註冊，相關費用約占德拉瓦州一般預算收入的三分之一。

該法案規定一種稱為股東協議的常見做法，但法院裁決常對此質疑。

今年2月，衡平法院法官拉斯特(Travis Laster)宣布一項股東協議無效；該協議賦予莫里斯(Ken Moelis)對他創立的投資銀行莫里斯公司(Moelis & Co)董事會的幾乎所有重大決定擁有否決權。

拉斯特在意見書中寫道：「董事們將只能在莫里斯允許的範圍內管理公司」，該協議違反了德拉瓦法律的基本原則，即董事是為所有投資人的利益，利用最佳判斷來管理業務。

拉斯特的裁決對創投和私募股權投資人達成的數千份股東協議提出質疑，並引發德拉瓦州修改法律的熱潮。

起草該法案的德拉瓦州企業律師拉朱(Srinivas Raju)告訴州議會，「投資人向企業投資數百萬元，卻不知道自己擁有的權利是否有效。」

密西根大學法學教授勞特堡(Gabriel Rauterberg)指出，這些協議在私人企業中很常見，近年來上市公司中約有20%是在遵守股東協議的情況下上市的。

批評者認為，這些協議是在未經公眾股東批准或同意的情況下通過。

支持者則表示，上市公司的股東已被告知，因為此類協議在證券備案和年度報告中披露。

此外，可以透過將其包含在公司證明或透過優先股來實現類似的安排。