現金+股票 中信金搶併新光金擬砸1314億 史上最複雜併購戰

在台新金與新光金通過「新新併」換股比例計畫後，中信金控火速於23日召開董事會，對公開收購新光金正式出價。中信金總經理高麗雪宣布，將以現金加股票的方式，每一股收購價格約14.55元(台幣，下同)；且從原本規畫的25%提高至51%，一次取得新光金過半股權，估計以現金加股票公開收購新光金的規模合計高達台幣1314億元(約41.3億美元)。

由於中信金是在23日傍晚確認拉高收購比率，因此，整個公開併購方案送金管會的時間將延至下周一或二，會以最快速度送件。由於中信金併購新光金所費不貲，中信金擬提高額定資本額，以備妥未來的業務拓展之需。因此，董事會昨日也通過10月11日開臨時股東會。

在中信金明確出價之後，形成台新與中信雙龍搶珠態勢，同時也是台灣金融史上首次出現合意及非合意併購（又稱敵意併購）雙軌並行的局面，且又有換股跟現金併購同時進行，堪稱最複雜的併購大戰登場。

中信金公開收購新光金的方式，包括對價約為一股普通股新光金，換發中信金普通股0.3132股以及現金約4.09元，每股的現金加股票，合計14.55元。在媒體追問下，高麗雪指出，如果51%全是現金支付，最高是台幣360億元(約11.3億美元)。估計以現金加股票公開收購新光金的成本合計高達台幣1314億元。

中信金昨日晚間舉行重大訊息記者會，由高麗雪主持，記者會上，她強調中信金合併新光金不是臨時起意，而是經過數月評估。由於該案仍要經過主管機關核准，中信金如何爭取金管會同意支持？高麗雪回應，「這對股東是合情、合理、合法的選項」，希望能在此基礎下，得到主管機關的核准：「也讓新光金股東有選擇的機會！」

不過她也坦言，「中間的路既長也艱困」，因此合併後的金控名稱，尚不在討論範圍；至於員工權益，她則說，先前中信金併台灣人壽會有三年的工作權，若併新光金也會比照辦理。

昨日新光金股價開盤之後大跌逾5%，但之後傳出中信金公開收購價將在每股14元以上，才使新光金股價受激勵拉回平盤。而中信金出價每股14.55元的價位，預計將為之後新光金股價產生「定錨」效果，且由於中信金的出價，比起台新金的出價多了近三成，一般預期，中信金在公開收購所規定的20至50天內順利達陣機率很高。

根據中信金評估，中信金控總資產達新台幣8.38兆元(約2634億美元)，總市值達台幣6494億元(約204.1億美元)，較新光金控總資產台幣5.08兆元(約1596億美元)、總市值2136億元(約67.1億美元)大。對比台新併新光，中信金還呼籲，金融產業整併以大併小「在財務面會較以小併大來得穩健」。中信金以之前合併台灣人壽的成功經驗來看，未來合併新光金控後壽險業務員人數將從8000人擴大至1.9萬人，有助於提升壽險新契約價值。

至於如果未來新光金股臨會通過「新新併」，中信金的收購案是否宣告失敗？高麗雪未正面回答，僅強調中信金會「合法合規，進行接下來的程序」。

中信金與台新金同搶新光金，考驗金管會監理智慧，熟悉金融併購法規的律師說，金管會至少面臨兩大監理挑戰。一、對中信金公開收購新光金的准駁，是否隱含著金管會對哪一方的認同？律師直言，金控整併是法律許可規定，不管合意或非合意，金管會不可能一開始就駁回中信金公開收購新光金的申請案，否則反而啟人疑竇。

二、如果中信金順利取得金管會核准，啟動公開收購，但在中信金收購期間，如果台新與新光金10月9日股東臨時會通過了「新新併」，要送金管會審議，球又回到金管會，是否要同意新新併？

如果金管會不否決「新新併」，會產生甚麼現象？因中信金屆時如果收購新光金持股51%，但新光金卻已換股併入台新金，等於收購目標是A公司，但在法律上卻強制轉換成B公司，中信金最後會成為「台新新光金控」單一最大股東，整個整併案複雜化，恐非金管會所樂見。