稅務漫談／BOI申報有助打擊詐騙 不該被叫停

一名德州東區地方法院的法官於2024年12月5日叫停財政部與國稅局稍早前頒發的「業主基本信息」(Beneficial Ownership Information，簡稱BOI)申報通知，稱其「違憲」。

司法部於2024年12月5日對暫停實施BOI申報的禁令提出上訴，財政部、國稅局與美國註冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountants，簡稱AICPA)則於2024年12月11日發出通知呼籲符合要求的企業自動申報。

舊法問題多 已成詐騙沃土

多年來，國稅局的「公司成立作業方式」被廣為詬病，招致以「空殼」公司洗錢、詐騙層出不窮，魚龍混雜，真假難辨，早已被列為臭名昭著的12大騙術之一。

財政部與國稅局終於決定快刀斬亂麻，勒令全美小企業於2025年1月1日之前主動上交業主基本信息，基本要求為：

‧2024年1月1日前成立的企業，需在2025年1月1日前完成申報。

‧2024年1月1日至2025年1月1日之間成立的企業，需在成立後90天內完成申報。

‧2025年1月1日之後成立的企業，需在成立後30天內完成申報。

未能按時申報的企業將面臨嚴厲處罰，每日罰款500美元，最高罰至1萬美元，甚至可能被判處兩年監禁。

BOI作為企業透明法(Corporate Transparency Act，簡稱CTA)的核心組成部分，於2019年10月22日在國會通過，由於疫情的原因，從未正式實施，但四年的疫情蔓延及經濟復甦時期，恰恰為國內外的騙子歹徒培植了土壤，試舉一例。

「肥客」(Faker)有限責任公司(中國大陸)透過在LA的代理人於德拉瓦州(Delaware，總統當選人川普最青睞之地，他的大部分公司均註冊於此)註冊了一家房地產投資信託公司(Real Estate Investment Trust，簡稱REIT)，以招募EB-5投資人為「吸金」。

幾年後投資人發現上當，追討這家REIT，但是因為主要合夥人均在中國，沒有實名訊息，很難追討。

肥客的上線「羅德」(Lauerdering)有限責任公司將肥客的非法所得經香港分公司再匯回美國，他們在紐約成立分公司，管理合夥人(Managing Partner)的稅號狀態為「正在申請中」(Applied)。

羅德紐約分公司的職能為房地產投資，但實質是將肥客吸收的黑錢漂白之後，匯回香港，最後回到洗錢團夥的手中。

騙徒之所以一再得手，是因為企業法不透明，「幽靈」(Ghost)作祟，鑽了空殼公司的漏洞。

曝光公司真正受益人 有助取締空殼公司

企業透明法的實質，是取締空殼公司，讓企業實質受益人的資訊曝光。BOI的申報並不複雜，但卻能擊中企業收益人的要害。實際收益所有人是指對公司擁有最終所有權或控制權的自然人，包括直接或間接擁有公司25%以上股權權益的個人，或透過其他方式(如合約安排、表決權等)對公司施加重大控制的個人。

回到先前以REIT詐騙的例子，如果國稅局掌握了企業收益人的關鍵信息(如中國護照)，便可以「拔出蘿蔔帶出泥」，截取從中國大陸匯回洗錢的黑金，還EB-5投資人一個公道。

需要進行BOI備案的公司包括：

‧美國本土公司，如在各州成立的股份有限公司(Corp)、有限責任公司(Limited Liability Company，LLC)和合夥人實體(Partnership)等。

‧外國有限公司，如在各州(尤其是德拉瓦等九個免稅州)成立的有限責任公司(Limited Liability Company，LLC)和合夥人實體(Partnership)等。

更多的外國老闆(實質受益人)是尋找代理人作為招牌，自己躲在幕後，表面上是美國公司，實際上在背後操縱(Skeleton in the Board)。BOI正是刺向這些「幽靈」的一把利劍。

23種企業 可豁免BOI申報

我們同時注意到，有23種企業享有企業透明法(CTA)及BOI的豁免，除了受SEC管轄的投資公司外，還包括保險、會計、非營利組織、信託(房地產投資信託不在之列)及大型管理公司(Large Operating Company，簡稱LOC)，而財政部對LOC的定義為：一、在美有超過20人以上員工；二、在美有實體辦公地點；三、在美每年申報的報稅收入在500萬以上。

隨著川普的人馬在兩個月後即將走馬上任，財政部金融犯罪執法局(FinCEN)會更加趨嚴，為了鼓勵外國投資人而拋出的LOC豁免橄欖枝可能會夭折。

會計事務所 也藏危機

另外值得注意的，是會計事務所(Accounting Firm)也在BOI申報豁免之列。雖說CPA、PLLC等需在NYS Education或PCAOB(SEC)登記並完成年報，但多數掛名CPA或EA的會計事務所是不需要經過嚴格審批或實名登記的。

去年以來國稅局刑事調查署(Criminal Investigation)對460起特大員工留任稅收抵免(Employee Retention Credit，簡稱ERC)申請詐騙立案，金額高達70億元(平均每起申請1500萬元)進行了排查，其中37起已遭起訴，17起判決中，9起平均入獄刑期為20個月，多家會計稅務公司深陷牽連。國稅局長丹尼爾(Daniel Werfel)疾呼中小企業遠離騙子，投奔可信賴的專業報稅人。

更有甚者盜取了會計稅務公司的全套資訊，冒充CPA或EA透過國稅局的熱線以騙取退稅。因此會計稅務業的實質受益人申報及定期更新同樣迫在眉睫，不讓騙子有可乘之機。

我們希望法官不要裁定政府要求BOI申報違憲，不要像2013年1月18日哥倫比亞特區法官詹姆斯．柏斯貝格(James E.Boasberg)封殺國稅局要求無照報稅人須限期通過考核方能執業的法規，掣肘國稅局10年無法整頓統帥百萬報稅業大軍；歷史的教訓不容再重演。(作者為註冊會計師)