中信金收購新光金 金管會4理由不准

趕在中秋節前夕，金管會昨天舉行臨時記者會，提出四點理由宣布「緩議」中信金控公開收購新光金控的合併案，實際上等於不同意「中新併」。對此，中信金表示感到遺憾，尊重主管機關決議。至於推動和新光金合意併購的台新金控則說，感謝主管機關作出明智的決定，維護金融市場秩序；新光金也對金管會的決定表示尊重。

至於台新金和新光金的「新新併」在中信金暫時出局後，接下來得看10月9日的股東臨時會能否過關，以及未來金管會核准與否。

金管會的准駁中信收購新光的期限為9月24日，金管會卻趕在中秋節前夕「放榜」，審查時間只花了十個工作天，緩議的決定跌破市場眼鏡。主持記者會的金管會副主委邱淑貞說，金管會昨天上午開完業務會報後，決定提前一周宣布決定。依金管會在記者會的說詞，中信金未必沒有「敗部復活」的機會，但前提是新光金與台新金的股東臨時會未通過「新新併」。

邱淑貞提出緩議的四點理由包括，第一，中信金規畫收購10%至51%新光金持股，卻對整併各種狀況未有完整規畫，整併方案不完備；第二，若未完成整併，中信金對於如何釋股也欠缺執行內容的說明；第三、對新光人壽財務狀況掌握不足，所以對新壽的增資承諾內容也不完備；第四、公開收購用換股加現金，尤其換股仍占大部分，對雙方的股東權益保障有所不足，因此予以緩議。

金管會指出，中信金未妥適規畫不同收購比率後續整併計畫，尤其收購10%的下限，無法確保對新光金具有絕對控制力，「後續可能衍生股權與經營權紛爭」；若10月9日的股東臨時會通過「新新併」，屆時中信金將換股為「台新新光金」股票，這將與這次申請投資計畫不符。

對於中信金的收購大部分仍靠股票，邱淑貞也說，金控、銀行、壽險等都是高度監理且涉及廣大消費者利益的行業，若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格屬不確定，一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾，潛藏不利應賣人權益問題，因此金管會近年來均不鼓勵「以股票為對價」的公開收購。

銀行局長莊琇媛說，非合意併購程序上只經過董事會，未完成股東會的程序，加上收購架構若用換股就要增資，必須提股東會才是完整程序，這次中信金只在董事會通過，並未經股東會通過。莊琇媛表示，在金控的非合意併購時，應用現金為宜，這也是在程序及股東權益上最完備的作法。

至於合意併購的程序，包括股東會都要通過，才能向金管會提出申請。邱淑貞指出，使用現金和換股產生的影響大不同，後者牽涉到全體股東及股東會的權益，對雙方股東權益都受到影響，若公開收購有相當程度換股的部分，股東要有表達意見的機會，比較符合股東權益保障。

證期局則統計迄今共195件公開收購案，僅六件以股票為對價，兩件涉及券商的併購，且公開收購比率均逾80%。涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價的前例，且目前唯一金控併金控（富邦金併日盛金）案例也是採現金收購。

至於增資新壽的承諾，保險局長王麗惠說，最重要的是確保子公司增資能力，但中信金未提出增資承諾具體內容，保險局認為中信未掌握其新壽的財務狀況及準備。

證期局長張振山也表示，一般不建議金融業用換股方式來收購，仍要以現金為主。由於新新併委託書徵求戰已在周一正式開打，本周是關鍵期，張振山說，已交代集保公司密切注意是否有價購的不法問題。

對於這次合意併購和非合意併購同時進行，莊琇媛坦言，這顯示法規面的確有重新檢討的空間，金管會不排除修法。邱淑貞則說，若股東臨時會開完，中信金再視股臨會的結果（意指合併案未通過）而再度送件，就是一個釐清不確定性的作法。